Nitelikli Hizmet Merkezlerinde Çalıştırılanlara Yapılan Ücret Ödemelerinde Kısmi Gelir ve Damga Vergisi İstisnasının Uygulanması

GERÇEK

7582 sayılı Kanunla ve 334 nolu Gelir Vergisi(GV) Genel Tebliğiyle yapılan yeni düzenlemeyi ve düzenlemenin eksik yönlerini aşağıda ele aldık:

Mevzuat

Nitelikli Hizmet Merkezlerinde Çalıştırılanlarla ilgili istisna, 21/5/2026 tarihli ve 7582 sayılı Kanunun 5’ inci maddesiyle 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 23 üncü maddesinin birinci fıkrasına eklenen (20) numaralı bent ile yapıldı. Söz konusu bent şöyle:

“20. 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununun ek 1 inci maddesinde tanımlanan nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katını aşmayan kısmı (9/1/2002 tarihli ve 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu kapsamında kurulan endüstri bölgelerinden bölgenin yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunanlar ile katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezleri açısından brüt asgari ücretin beş katı olarak uygulanır.). Cumhurbaşkanı, bu bentte yer alan üç ve beş katlarını birlikte veya ayrı ayrı bir kata kadar belirlemeye, iki katına kadar artırmaya yetkilidir.”

Aşağıda ele aldığımız 334 nolu GV Tebliği, bu uygulamaya ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir.

İstisnanın Kapsadığı Ücretler

(1) 193 sayılı Kanunun 61’ inci maddesinde ücret, işverene tabi belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlarla sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatler olarak tanımlanmıştır. Ücretin ödenek, tazminat, kasa tazminatı, tahsisat, zam, avans, aidat, huzur hakkı, prim, ikramiye, gider karşılığı veya başka adlar altında ödenmiş olması veya bir ortaklık münasebeti niteliğinde olmamak şartı ile kazancın belli bir yüzdesi şeklinde tayin edilmiş bulunması ücretin mahiyetini değiştirmemektedir.

Dolayısıyla nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet erbabına ödenen aylık ücret, mesai, prim, ikramiye, gider karşılığı ve sair adlarla yapılan tüm ödemeler ve sağlanan menfaatler de ücret kapsamında değerlendirilmektedir.

(2) 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununun ek 1 inci maddesinde tanımlanan nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.

(3) 9/1/2002 tarihli ve 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu kapsamında kurulan endüstri bölgelerinden bölgenin yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunanlar ile katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin beş katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.

(4) Cumhurbaşkanı, istisna uygulanacak ücrete ilişkin olarak 193 sayılı Kanunun 23’ üncü maddesinin birinci fıkrasının (20) numaralı bendinde yer alan üç ve beş katlarını birlikte veya ayrı ayrı bir kata kadar belirlemeye, iki katına kadar artırmaya yetkili kılınmıştır.

İstisnadan Yararlanma Şartları

(1) 193 sayılı Kanunun 23’ üncü maddesinin birinci fıkrasının (20) numaralı bendinde yer alan istisnadan yararlanılabilmesi için çalışanların, 4875 sayılı Kanunun ek 1 inci maddesinde tanımlanan nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personeli olması gerekmektedir.

(2) Çalışanların aldıkları ücretlerin brüt asgari ücretin üç katına kadar olan kısmı istisnaya konu edilebilecektir. Ücretlerin, brüt asgari ücretin üç katını aşan kısmı ise genel hükümlere göre vergilendirilecektir.

(3) 4737 sayılı Kanun kapsamında kurulan ve Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgeleri ile katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin, brüt asgari ücretin beş katına kadar olan kısmı istisnaya konu edilebilecektir. Söz konusu personelin ücretlerinin asgari ücretin beş katını aşan kısmı ise genel hükümlere göre vergilendirilecektir.

Gelir Vergisi İstisnasının Uygulanması

(1) Nitelikli hizmet merkezlerinde çalışan nitelikli hizmet personelinin ücretlerinde istisna uygulaması brüt asgari ücretin üç katı ile sınırlı olacaktır.

Örnek 1: 4875 sayılı Kanun kapsamında kurulmuş (A) Nitelikli Hizmet Merkezinde 2026 yılının Kasım ayında işe başlamış olan nitelikli hizmet personeli Bay (B)’ye aylık brüt 90.000 TL ücret ödenmiştir.

(A) Nitelikli Hizmet Merkezinde Bay (B)’ye yapılan ücret ödemesi, brüt asgari ücretin 3 katı olan (33.030x3=) 99.090 TL’den düşük olduğundan, söz konusu ücretin tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Örnek 2: 4875 sayılı Kanun kapsamında kurulmuş (D) Nitelikli Hizmet Merkezinde 2026 yılının Temmuz ayında işe başlamış olan nitelikli hizmet personeli Bay (E)’ye aylık brüt 200.000 TL ücret ödenmiştir.

Nitelikli hizmet personeli olan Bay (E)’ye ödenen ücret, brüt asgari ücretin üç katı olan (33.030x3=) 99.090 TL’den yüksek olduğundan, bu tutarı aşan kısım üzerinden genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Bay (E)’nin Temmuz ayında elde ettiği 200.000 TL ücret gelirinin brüt asgari ücretin üç katını aşan kısmı üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, asgari ücrete isabet eden gelir vergisinin mahsubu yapıldıktan sonra kalan tutar işveren tarafından izleyen ayda muhtasar ve prim hizmet beyannamesiyle ilgili vergi dairesine beyan edilecek ve ödenecektir.

(2) 4737 sayılı Kanun kapsamında kurulan endüstri bölgelerinden bölgenin yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunanlar ile katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin, brüt asgari ücretin beş katına kadar olan kısmı istisnaya konu edilebilecektir.

Örnek 3: Katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren (F) Nitelikli Hizmet Merkezinde istihdam edilen nitelikli hizmet personeli Bay (G)’ye Ağustos 2026’da brüt 150.000 TL ücret ödenmiştir.

İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren (F) Nitelikli Hizmet Merkezinde istihdam edilen nitelikli hizmet personeli Bay (G)’ye yapılan ücret ödemesi brüt asgari ücretin 5 katı olan (33.030x5=) 165.150 TL’den düşük olduğundan, söz konusu ücretin tamamı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Damga Vergisi İstisnasının Uygulanması

Nitelikli hizmet merkezlerinde çalışan nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin, Gelir Vergisi Kanununun 23’ üncü maddesinin birinci fıkrasının (20) numaralı bendi kapsamında gelir vergisinden istisna edilen kısmına damga vergisi istisnası da uygulanacak olup bu ücretlerin istisna haddini aşan kısmı ise genel hükümler çerçevesinde gerek gelir gerekse damga vergisine tabi tutulacaktır.

Nitelikli Hizmet Merkezi ve Nitelikli Hizmet Personelinin Tanımı Nedir?

Nitelikli Hizmet Merkezi ile Nitelikli Hizmet Personelinin tanımı, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na 7852 sayılı Kanunla eklenen EK Madde 1 ile yapıldı. İlgili hüküm şöyle:

‘’Nitelikli hizmet merkezi

Ek Madde 1- Nitelikli hizmet merkezi, en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren, ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna yönelik hizmet sunmak ve ikinci fıkrada belirtilen faaliyetleri yapmak üzere kurulan, yıllık hasılatlarının en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde eden sermaye şirketlerini ifade eder.

Bu merkezler;

a) Finansal danışmanlık, stratejik yönetim danışmanlığı, risk yönetimi, nakit ve likidite yönetimi, fonlama ve borçlanma işlemleri, yatırım ve sermaye yapısı planlaması, bütçeleme,

finansal raporlama ve analiz, uluslararası muhasebe ve uyum, denetim, dijital dönüşüm ve

teknoloji danışmanlığı, yatırım ve veri analizi, hukuk danışmanlığı (yurt içi faaliyetlere veya

Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığı, sadece 19/3/1969 tarihli ve 1136 sayılı Avukatlık

Kanunu kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukat ortaklığından alınmak suretiyle),

tanıtım, marka yönetimi, insan kaynakları ve eğitim hizmetleri ile bu hizmetlere ilişkin

koordinasyon ve yönetim hizmetini,

b) Satış, satış sonrası destek, teknik destek, araştırma ve geliştirme, dış tedarik, yeni geliştirilen ürünlerin test edilmesi, laboratuvar hizmetleri gibi faaliyetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmetini,

sunar.

İkinci fıkra kapsamındaki hizmetleri doğrudan ifa eden ve destek personeli dışında kalan çalışanlar nitelikli hizmet personelidir.

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı; Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığının görüşünü almak suretiyle bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.’’

İstisnanın Uygulanmasında Belirsizlik Yaratan ve Çekişmeye Sebep Olabilecek Hususlar

Bu istisnanın uygulanmasında, kanun hükmünde ve tebliğ açıklamalarında tam olarak açıklanmayan bazı kavramların ileride sorun yaratması muhtemeldir. Bu ifadelerin başında, satış elemanı, satış sonrası destek, teknik destek gibi hizmetleri veren elemanların dışındaki personelin kimler olduğunun açık biçimde tanımlanmamış olmasıdır. Bu personelin destek personeli dışındaki elemanlar olduğu hususu, diplomaya göre mi; uzmanlığa veya tecrübeye göre mi ya da SGK’daki unvanlarına göre mi sınıflandırılacağı belirsizdir. İstisnadan yararlanacak personeli, yapacağı faaliyete göre sınıflandırmak, bu sınıflandırmanın o personelin sahip olduğu  diploma, ustalık belgesi veya tecrübeyle örtüşmemesi halinde çok keyfi çekişmelere sebep olmaktadır. Bunun en tipik örneği apartman görevlilerinin gelir vergisinden istisna olmasının sebep olduğu çekişmelerdir.

Diğer bir husus, teknoloji danışmanlığı yapan bir destek elemanı istisnadan yararlanırken, bizatihi merkezi olarak istihdam edilen bir teknolojik ‘Usta’  bu istihdamdan yararlanamayacak mı? Yukarıda yer alan a ve b fıkraları arasında ‘fiilen tamir eden’ ustalar tanımlanmamıştır.

Oysaki, konusunda nadir bulunan tecrübeleri ustaların da merkezi olarak istihdamı mümkün olabilecektir. Amaç, doğrudan yabancı yatırımları teşvik etmek idi ise, yukarıdaki hükümde yer alan nitelikli hizmet personeli tanımı çok geniş tutulmalıydı. Örneğin, nitelikli hizmet personeline destek veren yönetici asistanı veya şoför veya teknik destek elemanlarına destek veren malzemeci personelin de istisnadan kısmen de olsa yararlandırılması istihdamı teşvik etmez miydi?

Bu gibi hususların tekrar ele alınmasında fayda vardır. Vergi tahakkukunu artırmaya çalışmanın bazen istihdamı ve doğal olarak refahı düşürdüğünü unutmamak gerekir.

Son olarak, hukuki danışmanlıkların verilmesi yetkisi sadece avukatlara tanınan bir yetki ise, yeminli mali müşavirler ve mali müşavirler, vergi hukuku danışmanlığı yapamayacaklar mı?

Kanun koyucular arasında çoğunluğun avukatlardan oluşuyor olması, diğer mesleklerin unutulması sonucunu doğurmamalıdır.

Bu Bültendeki hükümler 04.07.2026’dan itibaren yürürlüğe girmiştir.

.          

Not: Mali Bültenimizi almak istemiyorsanız, info@penetra.com.tr adresine ‘’aboneliğimi kaldırınız’’ konulu e-posta göndermeniz yeterlidir.

Bu Bülten konusunda ek sorunuz olması halinde lütfen aramakta tereddüt etmeyiniz. Bu bülteni www.penetra.com.tr adresinden her zaman yükleyebileceğinizi hatırlatmak isteriz. Diğer taraftan, bültenlerimiz mevzuattaki gelişmeleri özet olarak vermeyi amaçlıyor olup, uygulamanın doğru ve eksiksiz olarak yönlendirilmesi açısından daima profesyonel destek almanızı tavsiye ederiz.